凤凰卫视 02008.HK

	股份由创业板转往主板上市 于二零零八年九月二十三日，本公司向联交所申请将股份由创业板转往主板上市。本公司已申请以由创业板转往主板上市方式将(i)4,954,412,000股已发行股份；及(ii)行使根据创业板购股权计划授出的尚未行使购股权时，可能将予发行的48,076,000股股份，于主板上市及买卖。联交所于二零零八年十一月二十六日原则上批准转板上市。 股份于创业板买卖的最後一个交易日为二零零八年十二月四日。股份将于二零零八年十二月五日上午九时三十分起开始在主板买卖（股份代号：2008）。 ------------------------------------------------------------------------------------------ 股份由创业板转往主板上市 于二零零八年九月二十三日，本公司向联交所申请将股份由创业板转往主板上市。 本公司已申请以由创业板转往主板上市方式将(i)4,954,412,000股已发行股份；及(ii)行使根据创业板购股权计划授出的尚未行使购股权时，可能将予发行的48,076,000股股份，于主板上市及买卖。联交所于二零零八年十一月二十六日授出转板上市的原则性批准。 至目前为止，本公司及股份已符合上市规则第9A.02条所载的转板上市的所有适用先决条件。 转板上市的理由 本公司自二零零零年六月三十日起一直于创业板上市。本集团主要从事提供卫星电视广播的业务。 董事相信股份于主板上市将提升本集团的企业形象及可增加股份的交易流通量。董事认为股份于主板上市亦将有利于本集团日後的增长、融资灵活性及业务发展。于本公布发表日期，董事并无计划于转板上市後改变本集团的业务性质。 转板上市将不涉及发行任何本公司新股。 股份于主板买卖 股份自二零零零年六月三十日（即股份首次于创业板上市当日）起，已获香港结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统内存置、结算及交收。在持续遵守香港结算证券收纳规定下，一旦股份于主板开始买卖，股份将继续获香港结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统内存置、结算及交收。所有中央结算系统的活动均须依据当时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则进行。 股份于创业板买卖的最後一个交易日为二零零八年十二月四日。股份将于二零零八年十二月五日上午九时三十分起开始在主板买卖（股份代号：2008）。 转板上市将不会对股份的现有股票构成影响，该等股票将继续为法定所有权的有效凭证，可有效作交易、结算及登记用途。本公司将不会对股票、买卖单位（即每手2,000股股份）、股份交易货币（即港元）及本公司的香港股份过户登记分处（即香港证券登记有限公司）作出任何变动。 创业板购股权计划 于本公布发表日期，已根据首次公开招股前购股权计划及首次公开招股後购股权计划授出的尚未行使购股权将赋予有关持有人可分别认购28,210,000股股份及19,866,000股股份的权利。首次公开招股前购股权计划的计划期间于股份在创业板上市时届满。根据首次公开招股後购股权计划的条款，首次公开招股後购股权计划的运作由董事委员会于二零零八年十一月二十六日有条件终止。于股份由创业板转往主板上市时，首次公开招股後购股权计划的终止即告生效，届时不可据此进一步提呈或授出任何购股权。原先根据创业板购股权计划但尚未行使的所有尚未行使购股权于转板上市後将仍然有效，并可根据彼等的发行条款予以行使。 于转板上市後，本公司将在实际可行的情况下，尽快建议寻求股东批准采纳新购股权计划，新购股权计划将遵守上市规则第十七章的规定。 发行及购回股份的一般授权 股东于二零零八年六月二十日授予董事配发及发行新股份及购回股份的一般授权将仍然有效，且于股份转往主板上市时有效，直至下列最早时间： (a) 本公司下一届股东周年大会结束时； (b) 本公司的组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行的下一届股东周年大会期间届满时；或 (c) 股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订该授权时。 竞争权益 今日亚洲有限公司拥有本公司股本约37.42%的权益。今日亚洲有限公司连同其股东刘先生均被视为本公司的管理层股东（定义见创业板上市规则）。 刘先生及陈永棋先生分别实益拥有今日亚洲有限公司的93.3%及6.7%权益，而今日亚洲有限公司则持有Vital Media Holdings Limited的100%权益。Vital Media HoldingsLimited持有龙维有限公司的100%权益，而龙维有限公司则实益持有亚洲电视约26.85%的权益。亚洲电视以香港观众为主要对象，透过粤语及英语两个频道经地面传送广播节目。该两个频道的讯号亦可在中国广东省多处地方接收到。亚洲电视于二零零二年八月收到中国有关当局的批准，可透过于广东珠三角的有线电视系统，播放其本港台及国际台。除现有的本地免费电视节目服务牌照外，亚洲电视于二零零四年五月亦同时获授一个非本地电视节目服务牌照。自二零零七年十二月三十一日起，除上述两个频道外，亚洲电视已推出六个数码电视频道，其中包括CCTV-4中文国际频道。 本公司明了，根据适用法律及法规，将除外业务注入本集团将非常有可能需要获得香港有关机构之批准。因此，除外业务被排除在本集团之外。 董事认为本集团有能力独立及公平地进行其业务，而不受除外业务的干扰，原因为(i)今日亚洲有限公司仅为亚洲电视的投资者及刘先生并无于亚洲电视担任任何管理角色或职务；(ii)概无董事为亚洲电视之董事，及董事会以独立于亚洲电视董事会之方式运作；及(iii)本集团在经营上或财务上并无依赖亚洲电视。 董事并不知悉本公司控股股东将除外业务注入本集团之任何计划。倘若该等情况有变化，本公司将遵守上市规则之有关规定。 此外，STAR从事为遍布亚洲之53个国家开发、制作及广播电视节目之业务。STAR之节目主要通过卫星输送到当地有线及直接到户营运商，以传送到彼等之用户。 STAR现时提供以下的中文频道，包括[V]音乐台、Channel [V] Taiwan、卫视电视台及星空卫视。非执行董事Paul Francis AIELLO先生及刘禹亮先生为STAR若干公司之董事。 董事认为本集团有能力独立及公平地进行其业务，而不会受到STAR的干扰，原因为(i) Paul Francis AIELLO及刘禹亮先生为非执行董事，并无参与本集团业务的日常运作及管理；(ii)根据本公司的组织章程细则第103条，董事不得就批准彼或其任何联系人士拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建议的任何董事会决议案投票（亦不得计入法定人数）；(iii)本集团在财务上并无依赖STAR；及(iv)尽管本集团现时在执行其经营时依赖STAR所提供的若干服务，惟本集团能够于必要时找到该等服务的替代。 除上文所披露外，根据上市规则第9A.09(10)条，概无董事或本公司控股股东拥有直接地或间接地与本集团业务存在竞争或可能存在竞争的业务或于该等业务中拥有任何权益。 不竞争承诺 为管理本集团与刘先生之间之任何潜在竞争权益，刘先生已以本公司为受益人订立不竞争契约，该契约将于转板上市时生效。根据不竞争契约，刘先生已无条件及不可撤销地向本公司（为其本身及作为本集团其他各成员公司之受托人）承诺及契诺，只要(i)本公司证券现时并维持于联交所上市及(ii)彼及╱或其联系人士为本公司控股股东，则彼将不会，并会竭尽全力促使其联系人士（本集团除外）不会直接或间接以当事人之身份或为任何其他人士，及无论以股东（本公司股东除外）、夥伴、代理或其他身份，经营、参与或从事、涉及或拥有任何卫视广播、节目制作、节目许可及发行、频道营运、于大型LED（发光二极管）显示屏上提供户外广告业务、多媒体业务及直接或间接与本集团不时进行之业务竞争或可能竞争之其他相关业务，除非及直至本集团不再进行或从事该等业务为止。 刘先生之建议非竞争承诺不得延伸至刘先生及╱或其联系人士直接或间接持有之下列权益： (a) 于亚洲电视之任何权益；或 (b) 于从事上述竞争业务之任何公司之任何权益，惟有关权益之数额(i)不得超过该公司之已发行股本之5%（倘若该公司于联交所上市）或(ii)不得超过该公司已发行股本之20%（倘若该公司并无于联交所上市）；或 (c) 于本集团证券之任何权益。 刘先生已进一步无条件及不可撤回地向本公司承诺，彼将竭尽全力促使其联系人士及其联系人士之各雇员（本集团之各雇员除外）遵守不竞争契约所载之限制及承诺。 与亚洲电视的有关连人士交易 本集团已与亚洲电视及其联系人士订立若干有关连人士交易，该等交易的详情已根据创业板上市规则的适用申报规定，披露于本公司已刊发有关报告期间的年报内。尽管存在该等有关连人士交易，惟监于该等有关连人士交易价值并不重大及可替换，董事认为本集团有能力独立及公平地进行其业务，而不受亚洲电视及其联系人士的干扰。 与STAR之持续关连交易 本集团与星空传媒集团有限公司及其联系人士已订立若干持续关连交易，该等交易的详情已根据创业板上市规则的适用申报规定，披露于本公司已刊发有关报告期间的年报内。尽管存在该等持续关连交易，但基于载列在本公布「竞争权益」一节之原因，董事认为本集团能够独立及公平地进行其业务，而不受星空传媒集团有限公司及其联系人士的干扰。 可供查阅的文件 下列文件可于联交所网站http://www.hkexnews.hk及本公司网站http://www.ifeng.com查阅： (a) 本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的年报，当中载有（其中包括）截至二零零七年十二月三十一日止年度的董事会报告及财务报表。 (b) 本公司截至二零零八年六月三十日止六个月的中期报告及本公司截至二零零八年九月三十日止九个月之第三季度报告； (c) 本公司的组织章程大纲及细则； (d) 本公司于二零零七年二月二十七日就持续关连交易（关于买卖广告时段及╱或赞助于本集团经营的一个频道上播放的节目）及重选董事刊发的通函； (e) 本公司于二零零七年五月十四日就批准配发及发行新股份及购回股份的一般授权，及重选董事刊发的通函； (f) 本公司于二零零七年七月十七日就一项须予披露交易（关于本公司认购一间合营企业公司的经扩大注册资本）刊发的通函； (g) 本公司于二零零七年十二月三日就持续关连交易（关于买卖广告时段及╱或赞助于本集团经营的频道上播放的节目）刊发的通函； (h) 本公司于二零零八年四月二十九日就一项须予披露交易（关于本集团向一间合营企业公司出资）刊发的通函； (i) 本公司于二零零八年五月七日就批准配发及发行新股份及购回股份的一般授权，及重选董事刊发的通函； (j) 本公司于二零零八年六月四日就批准本公司一间附属公司的购股权计划及据此授出购股权刊发的通函；及 (k) 本公司于本公布发表日期前根据创业板上市规则及上市规则的规定所刊发的公布及其他公司通讯。 释义 于本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下列涵义： 「亚洲电视」 指 亚洲电视有限公司，一间香港电视广播公司 「中央结算系统」 指 香港结算设立及管理的中央结算及交收系统 「本公司」 指 凤凰卫视控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于创业板上市 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「除外业务」 指 本公布「竞争权益」一节所述之亚洲电视业务 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「创业板购股权计划」 指 首次公开招股前购股权计划及首次公开招股後购股权计划 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所于成立创业板前管理的证券市场（不包括期权市场），该市场继续由联交所与创业板并行管理。为避免混淆，主板不包括创业板 「刘先生」 指 刘长乐先生 「不竞争契约」 指 本公司与刘先生于二零零八年十一月二十六日订立之不竞争契约 「首次公开招股後购股权计划」 指 本公司于二零零零年六月七日所采纳并经不时修订的首次公开招股後购股权计划 「中国」 指 中华人民共和国 「首次公开招股前购股权计划」 指 本公司于二零零零年六月七日所采纳并经不时修订的首次公开招股前购股权计划 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元的普通股 「STAR」 指 星空传媒集团有限公司及其附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「转板上市」 指 股份由创业板转往主板上市